三聯(lián)商社延長(zhǎng)承諾期遭否決 國(guó)美電器面臨失約

 　　三聯(lián)商社自2011年由國(guó)美電器改組董事會(huì)并恢復(fù)上市之日起，便一直與控股股東國(guó)美電器方面存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。當(dāng)時(shí)國(guó)美電器曾承諾，將于2016年7月25日之前，選擇合適的時(shí)機(jī)，徹底解決與三聯(lián)商社之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　為了一心解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的心病，大股東在去年底籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，擬通過(guò)置入德景電子100%股權(quán)并剝離原有家電零售資產(chǎn)的方式履行承諾。然而，這一重組方案在今年5月未獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)通過(guò)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的進(jìn)程陷入僵局。

　　無(wú)奈之下，公司董事會(huì)在7月1日提出，擬延長(zhǎng)承諾期限半年。然而，這一議案在公司2016年7月19日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上遭遇股東否決。眼下2016年7月25日的承諾期限將至，控股股東國(guó)美電器極有可能面臨失約的風(fēng)險(xiǎn)。

　　延長(zhǎng)承諾期再遭股東否決

　　2016年7月19日晚間，三聯(lián)商社披露公告稱(chēng)，公司2016年7月19日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于國(guó)美電器變更與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案的投票結(jié)果為49.5662%的股東同意，50.4309%的股東反對(duì)，0.0029%的股東棄權(quán)，因此，該議案的審議結(jié)果為不通過(guò)。

　　此情此景與公司一年前的股東大會(huì)如出一轍。

　　早在2015年4月，國(guó)美電器方面就宣布擬變更解決與三聯(lián)商社同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，更變后的承諾較原承諾延長(zhǎng)了三年的履行期限，即承諾期限由2016年7月25日延至2019年7月。當(dāng)時(shí)公司給出的理由是：“國(guó)美電器對(duì)目前承諾履行條件進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為現(xiàn)階段整合國(guó)美電器與三聯(lián)商社家電零售資產(chǎn)的時(shí)機(jī)尚不成熟，且國(guó)美電器非家電零售外的其他資產(chǎn)尚不能達(dá)到上市條件，預(yù)計(jì)在原承諾期限內(nèi)可能無(wú)法解決與三聯(lián)商社的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”

　　然而，在2015年5月舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，這一議案被高達(dá)60.84%反對(duì)比例投票否決，按照結(jié)果，國(guó)美電器仍需要履行原承諾，即在2016年7月25日之前徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　國(guó)美電器或面臨失約風(fēng)險(xiǎn)

　　為了履行承諾，三聯(lián)商社于2015年9月啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組程序，2015年12月29日，公司披露重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份結(jié)合支付現(xiàn)金的方式以9億元的價(jià)格收購(gòu)德景電子100%股權(quán)，并置出原有家電零售資產(chǎn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　不過(guò)，由于并購(gòu)重組審核委員會(huì)認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，本次重組未獲通過(guò)，在這一背景下，國(guó)美電器方面提請(qǐng)公司將原承諾期限延長(zhǎng)履行時(shí)限6個(gè)月(即至2017年1月25日)，其他承諾內(nèi)容不變。

　　國(guó)美電器方面表示，鑒于實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組有利于公司開(kāi)發(fā)新的主營(yíng)業(yè)務(wù)，推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有利于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，本次交易各方有繼續(xù)推進(jìn)本次重組的意愿，2016年6月2日，公司董事會(huì)同意繼續(xù)推進(jìn)本次重組。鑒于此，國(guó)美電器與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題預(yù)計(jì)無(wú)法在原承諾到期日2016年7月25日前徹底解決。

　　如今，國(guó)美電器方面尋求履約的最后希望被股東大會(huì)的投票結(jié)果否決。眼下距離2016年7月25日的承諾期僅有數(shù)日，公司在短時(shí)間內(nèi)迅速解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性極低，國(guó)美電器很可能面臨失約的風(fēng)險(xiǎn)。

　　證券時(shí)報(bào)記者注意到，近年來(lái)，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于打擊上市公司股東不履行承諾的監(jiān)管日漸趨嚴(yán)。今年1月17日，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)聯(lián)合上交所、深交所共同發(fā)布了“上市公司相關(guān)主體承諾履行失信榜”，對(duì)多家上市公司相關(guān)主體所涉承諾失信行為進(jìn)行了披露。

　　上海市錦天城律師事務(wù)所律師肖浩告訴證券時(shí)報(bào)記者，2014年出臺(tái)的《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》就是為了加大承諾履行監(jiān)管力度，并開(kāi)展了專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)，但收效甚微。主要原因是小股東對(duì)于此類(lèi)違約事件的維權(quán)渠道不通，法律保護(hù)沒(méi)有細(xì)化跟上。目前還尚未出現(xiàn)大股東因違背承諾而承擔(dān)法律責(zé)任的相關(guān)案例，就連此前爆發(fā)的一汽違約承諾事件，目前亦僅被深交所出示問(wèn)詢(xún)函、被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局出示監(jiān)管關(guān)注函。(來(lái)源: 證券時(shí)報(bào)網(wǎng))