正保遠程教育擬2.21億元向正保育才出售廈門網(wǎng)中網(wǎng)80%股權

　　藍鯨教育4月4日訊，正保遠程教育(NYSE:DL)昨日晚間發(fā)布公告，宣布已簽署最終協(xié)議，擬以2.21億元(3200萬美元)向其控股子公司正保育才(837730)出售其持有的廈門網(wǎng)中網(wǎng)軟件有限公司(以下簡稱“網(wǎng)中網(wǎng)”)80%的股權。這距正保遠程教育宣布以2.12億元收購網(wǎng)中網(wǎng)80%的股權僅一年。

　　重大重組與關聯(lián)交易

　　據(jù)正保育才此前披露的信息顯示，其已于2017年3月29日與北京中熙正保遠程教育技術有限公司(簡稱“中熙正保”)簽署了附生效條件的《關于廈門網(wǎng)中網(wǎng)軟件有限公司的股權收購協(xié)議》，中熙正保即納斯達克上市公司正保遠程教育(China Distance Education Holdings Ltd.)通過VIE結構控制的國內經(jīng)營主體。

　　雙方此次交易標的為中熙正保持有的網(wǎng)中網(wǎng)80%股權，成交金額為2.21億元，占正保育才最近一個會計年度經(jīng)審計合并會計報表期末資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)的比例分別為417.62%和466.59%，均大于50%。因此，此次交易構成重大資產(chǎn)重組。

　　在2017年1月正保育才增發(fā)完成后，中熙正保是對正保育才直接持股35.66%的第一大股東，此外朱正東(正保遠程教育董事長兼CEO、正保育才董事長)、胡聯(lián)奎(正保遠程教育、中熙正保董事)與中熙正保為一致行動人，擁有表決權股份的比例為95.19%，為正保育才的控股股東。因此，此次交易相關的多個議案涉及與正保育才控股股東中熙正保的關聯(lián)交易，正保育才全部5名董事均為關聯(lián)董事，均回避表決，這些議案未在董事會審議中通過，4月15日召開的股東大會上將進行審議。

　　正保遠程教育在公告中表示，其董事會已任命了獨立董事(“特委”)，通過獨立董事會專責委員會評估和審查重組的關鍵條款，以及授權特別委員會保留法律顧問和財務顧問，向擬議重組的特別委員會提出建議。特別委員會審議重組條款并考慮顧問的相關因素和意見后，確定此類條款對公司公允，并建議理事會批準重組。

　　自有或自籌資金收購標的，預計2017Q3完成交易

　　據(jù)悉，正保育才主要從事創(chuàng)業(yè)培訓、創(chuàng)業(yè)服務、軟件銷售、圖書銷售等業(yè)務，核心業(yè)務為創(chuàng)業(yè)培訓，2016年6月正式掛牌新三板。該公司自2016年9月20日起即因籌劃重大事項而停牌，在當年10月11日發(fā)布股票發(fā)行方案后并未復牌，表明該重大事項并非增發(fā)。至2017年3月，其發(fā)布停牌進展公告表示因涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，申請延期復牌。

　　本次交易的標的網(wǎng)中網(wǎng)成立于2005年，主要從事融合仿真技術的財會教學軟件的研發(fā)及銷售。正保遠程教育在2016年3月28日宣布以自有資金2.12億元人民幣收購網(wǎng)中網(wǎng)80%的股權，并在2017財年一季度財報中披露其于2016年5月完成對網(wǎng)中網(wǎng)收購，為本季度貢獻模擬學習軟件銷售凈收入650萬美元，約占其當季凈收入總額的26.64%。

　　正保育才在公告中表示，此次交易所需資金來源為自有或自籌資金，其中通過定向發(fā)行股票募集的8334.12萬元資金已全部到位，扣除發(fā)行費用后將全部用于本次購買符合公司業(yè)務發(fā)展方向的標的公司股權，本次收購所需剩余資金將通過自有或自籌資金解決。據(jù)悉，正保育才2016年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為78.64萬元。

　　而正保遠程教育在公告中稱，此次重組是一項全面現(xiàn)金交易，預計將在2017財年第三季度完成，但須符合慣例收盤條件和股轉系統(tǒng)審查。

　　重組后，上市公司與掛牌公司各有分工

　　正保遠程教育董事長兼CEO朱正東在公告中表示，網(wǎng)中網(wǎng)是學習型模擬軟件提供商，專門為中國大學市場提供實用的會計相關學習解決方案，而正保育才也在中國大學市場開展創(chuàng)業(yè)培訓課程業(yè)務主要面向大學生。重組旨在提高經(jīng)營效率，更好地將整體業(yè)務定位于未來發(fā)展，使我們的正保遠程教育主要專注于專業(yè)教育市場而正保育才專注于大學教育市場。此外，重組將大大增加正保遠程教育的現(xiàn)金儲備，可用于未來的規(guī)劃和開發(fā)。

　　正保育才在公告中表示，本次交易完成后，有助于進一步提升公司模擬實訓產(chǎn)品及相關服務的自主研發(fā)能力，不僅有利于豐富公司產(chǎn)品種類，為現(xiàn)有客戶提供更加完善的產(chǎn)品和服務， 還能為公司帶來覆蓋全國1500余所高職、中職和本科類院校客戶資源，有效開 拓銷售渠道，從而與現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生良好的業(yè)務協(xié)同效應，加快公司主營業(yè)務的發(fā)展，提升公司盈利能力。同時，網(wǎng)中網(wǎng)也可借助資本市場平臺完善公司治理，優(yōu)化資本結構，增強自身的綜合競爭力。