單季度暴虧近7億，站上職教風(fēng)口的開元股份為何飛不起來？

　　近年來，公考熱使得職業(yè)教育賽道成為風(fēng)口。據(jù)中公教育財報顯示，2019年其實現(xiàn)營收91.76億元，同比增長47.12%;凈利潤18.05億元，同比增長56.52%;扣非后凈利潤17.00億元，同比增長52.79%。

　　然而，同于A股上市的職業(yè)教育提供商開元股份卻連虧不斷。2019年其凈虧損6.35億元，2020年Q1凈虧損1.22億元。由于2019年的大規(guī)模虧損，5月11日開元股份收到深交所問詢函，要求其于5月18日前回復(fù)對其年報中相關(guān)問題的問詢。開元股份為何站上風(fēng)口卻未乘風(fēng)而起，問題到底出在哪里?

　　業(yè)績暴虧，天災(zāi)還是人禍?

　　2017年3月1日，開元股份發(fā)布公告稱已完成收購上海恒企教育100%股權(quán)及中大英才70%股權(quán)，雄心勃勃入局職教賽道。隨著兩家子公司并表，2017年其實現(xiàn)營收9.81億元，同比增長187.67%;凈利潤實現(xiàn)1.60億元，同比大增2617.09%;扣非后凈利潤實現(xiàn)1.55億元，同比增長4203.28%——布局職業(yè)教育風(fēng)口的效果明顯。

　　行至2018年，開元股份營收實現(xiàn)14.5億元，同比增長48.25%。然而凈利潤下降至9860萬元，同比減少38.41%;扣非后凈利潤下降至9980萬元，同比減少35.52%——已然陷入增收減利的困境。

　　今年4月29日，開元股份發(fā)布2019年財報。財報顯示，報告期內(nèi)其實現(xiàn)營收14.89億元，較比2018年同期僅微增2.44%;凈利潤為-6.35億元，較比2018年同期的9860萬元驟減744%;扣非后凈利潤為-6.06億元，較比2018年同期的9980萬元驟減707.47%。

　　其中更令人覺得不可思議的是，2019年前三季度開元股份的凈利潤雖有明顯下降，但累計盈利仍達(dá)4693.14萬元;誰知2019年第四季度直接凈虧損6.82億元。

　　對于2019年突如其來的業(yè)績大降，開元股份在年報中解釋稱：其2019年實施積極的營銷策略，快速擴大銷售團(tuán)隊與加大營銷推廣投入。銷售費用大幅增加，職業(yè)教育業(yè)務(wù)利潤出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致報告期計提大額商譽減值準(zhǔn)備。同時因為制造業(yè)剝離產(chǎn)生的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移損失導(dǎo)致原有制造業(yè)虧損擴大，公司凈利潤出現(xiàn)大幅虧損。

　　據(jù)財報數(shù)據(jù)顯示，2019年開元股份銷售費用為6.06億元，較比2018年同期的3.81億元增長近六成;主要系教育板塊在收入增加的同時推廣費、銷售人員大幅增加所致。另外，2019年業(yè)務(wù)宣傳費3.65億元，較上年同期增長109.72%;截至2019年底公司銷售人員為2581人，占員工總數(shù)高達(dá)41.67%。

　　2019年開元股份整體實現(xiàn)招生報名人次73.30萬人，比上年同期增長29.83%;實現(xiàn)銷售訂單成交額17.90億元，比上年同期增長26.83%。

　　然而，報告期內(nèi)職業(yè)資格考證培訓(xùn)實現(xiàn)銷售訂單成交額26.28億元，較上年同期下降7.17%。開元股份給出的理由是：恒企教育對CPA培訓(xùn)課程進(jìn)行迭代優(yōu)化，影響了推廣招生進(jìn)度，導(dǎo)致CPA培訓(xùn)課程的銷售訂單成交額下滑較大。

　　一方面加大銷售投入，另一方面優(yōu)化課程致銷售訂單成交額下滑，開元股份找的這個理由看似很難說得通。這個情況也引起了深交所的注意，5月11日發(fā)布的問詢函中，深交所要求其披露公司銷售策略、銷售人員崗位構(gòu)成以及各業(yè)務(wù)類型銷售人員數(shù)量、人均工資等。并要求其說明公司銷售人員數(shù)量增加的原因和合理性，同時補充披露業(yè)務(wù)宣傳費明細(xì)，以及業(yè)務(wù)宣傳前五大供應(yīng)商及相應(yīng)采購金額。

　　2019年虧損的6個億余波未盡，2020年第一季度的虧損新鮮出爐。本報告期內(nèi)開元股份實現(xiàn)營收1.39億元，較比2019年同期的3.56億元減少了61%;凈利潤再度虧損1.22億元，2019年同期為2214.90萬元，同比大減650.34%;扣非后凈利潤再度虧損1.24億元，較比2019年同期的2039.99萬元大減706.32%。

　　對于2020年第一季度業(yè)績再度虧損，開元股份表示：主要系受疫情原因影響，導(dǎo)致教育板塊線下校區(qū)延期復(fù)課，面授業(yè)務(wù)收入大幅度下降所致。

　　但較為關(guān)注開元股份的人可能會發(fā)現(xiàn)，這一理由頗為熟悉。今年1月22日，開元股份發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計虧損3.5-3.55億元;2月28日，開元股份修正業(yè)績預(yù)告，表示預(yù)虧6.23-6.28億元。

　　對于業(yè)績暴虧，開元股份聲稱，鑒于公司2019年職業(yè)教育板塊管理費用、銷售費用大幅增加，造成2019年利潤出現(xiàn)較大幅度下滑。同時2020年1月全國突然爆發(fā)新冠肺炎疫情，公司所處的職業(yè)教育行業(yè)受到了較大的影響，公司判斷原收購的職業(yè)教育板塊部分資產(chǎn)組存在大額計提商譽減值準(zhǔn)備的跡象，預(yù)測整體商譽計提減值準(zhǔn)備的金額在6億元左右。

　　而4月29日發(fā)布的關(guān)于計提商譽減值準(zhǔn)備的公告也堅持了上述說法。表示基于上述評估結(jié)果，公司2019年需計提恒企教育、中大英才、 天琥教育相關(guān)資產(chǎn)組商譽減值準(zhǔn)備分別為5.07億元、6355.97萬元、675.52萬元。

　　對此，深交所提出質(zhì)疑，恒企教育2016、2017年業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，2018年未完成承諾業(yè)績。但開元股份在2016年-2018年未對恒企教育計提商譽減值準(zhǔn)備，要求其說明原因。

　　2020年開年出現(xiàn)的疫情，竟能給開元股份2019年第四季度的業(yè)績帶來如此巨大的打擊?這一理由也受到了多方質(zhì)疑。深交所此次下發(fā)問詢函，專門要求開元股份說明2020年1月的新冠肺炎疫情是否為會計期后事項;以及基于新冠肺炎疫情調(diào)整2019年度商譽減值準(zhǔn)備的依據(jù)及合理性。開元股份2019年超6個億的暴虧背后，到底掩蓋了什么?

　　是轉(zhuǎn)型教育圖發(fā)展，還是“曲線借殼”避審核?

　　2016年8月，開元股份發(fā)布公告稱：擬以12億元向江勇等人購得100%恒企教育股權(quán)，其中現(xiàn)金支付4.8億元，剩余7.2億元以發(fā)行股份方式支付，總計發(fā)行4924.76萬股;并出資1.82億元向中大瑞澤購買中大英才70%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付50%，剩余50%以發(fā)行股份的方式支付，共計發(fā)行622.44萬股。

　　同時向江勇等4名特定投資者，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4.7億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價及中介機構(gòu)費用。根據(jù)當(dāng)時開元股份與江勇等簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議》，江勇等不得以任何方式謀求上市公司控制權(quán)。

　　當(dāng)時江勇等人承諾，2016-2018年，恒企教育所產(chǎn)生的扣非后凈利潤累計不低于3.192億元。如承諾期滿未達(dá)到業(yè)績預(yù)期，則各補償義務(wù)人將對開元儀器進(jìn)行補償。對于相關(guān)業(yè)績承諾，財報數(shù)據(jù)顯示2016-2018年恒企教育分別實現(xiàn)扣非凈利潤8327.2萬元、1.08億元、1.24億元，累計業(yè)績完成率分別為104.09%、103.88%、98.7%。

　　然而自從2017年3月相關(guān)職教業(yè)務(wù)被收入囊中后，原實控人羅建文及其子羅旭東、羅華東便開始陸續(xù)減持。2017年5月10日，江勇與羅建文達(dá)成協(xié)議，羅建文定向減持1125萬股給江勇。截至2017年上半年末，江勇直接持股比例達(dá)9.72%，成為第四大股東。

　　對此，江勇再次作出業(yè)績承諾，2017-2019年恒企教育實現(xiàn)的扣非后凈利潤累積不低于6億元。當(dāng)下已剝離原有儀表業(yè)務(wù)的開元股份，2019年扣非凈虧損高達(dá)6.06億元，能否實現(xiàn)業(yè)績承諾確未可知。

　　2019年3月13日，開元股份公告稱，以雙主營業(yè)務(wù)過于割裂為由，擬出售制造業(yè)全資子公司長沙開元儀器有限公司100%股權(quán)。開元股份原實控人羅建文支付現(xiàn)金2.71億元受讓開元有限100%股權(quán)。

　　到了今年的4月13日，開元股份擬向江勇、趙君、江勝、南京瑞森投資非公開發(fā)行8116.39萬股。同日江勇、江勝、趙君和中大瑞澤簽署《一致行動協(xié)議》，江勝、趙君和中大瑞澤承諾就行使股東權(quán)利、董事權(quán)利和義務(wù)時與江勇采取一致行動。

　　本次定增后，羅建文、羅旭東、羅華東父子三人合計持股比例為18.40%;江勇、江勝、趙君和中大瑞澤合計持股比例為27.92%。本次發(fā)行完成后，江勇則成為了公司的實控人。

　　從收購職教業(yè)務(wù)，到原股東接連減持;再到剝離原有儀器業(yè)務(wù)，最終定增使得實控人發(fā)生變更，開元股份這波眼花繚亂的操作引來“曲線借殼”的質(zhì)疑，更引來了深交所對此事的問詢。不過開元股份在回復(fù)函中表示，江勇、江勝、中大瑞澤擬通過簽訂一致行動協(xié)議以及認(rèn)購非公開發(fā)行股份等方式取得公司控制權(quán)，不構(gòu)成重組上市。

　　但有相關(guān)會計師曾公開表示：控制權(quán)發(fā)生變更不必然同時伴有資產(chǎn)購買行為，也有通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)(現(xiàn)金認(rèn)購)取得上市公司控制權(quán)的;控制權(quán)發(fā)生變更的同時伴隨資產(chǎn)購買行為的，若資產(chǎn)購買比例低于100%，此時并未構(gòu)成借殼;但控制權(quán)發(fā)生變更之日起12個月內(nèi)達(dá)到100%時，就按借殼對待。

　　后續(xù)開元股份會如何回應(yīng)深交所問詢，是否還會有相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)交易進(jìn)一步披露，藍(lán)鯨教育將持續(xù)關(guān)注。