奧馬電器(002668.SZ)控制權(quán)之爭進入到最后的關(guān)鍵時刻。
經(jīng)歷股權(quán)司法拍賣之后,現(xiàn)董事長趙國棟及其一致行動人總計持股比例降至12.31%,而TCL家電集團及其一致行動人持股比例已經(jīng)達(dá)到15.57%,成為上市公司第一大股東。
2月5日,TCL家電集團向奧馬電器董事會提請公司召開臨時股東大會,并提請增補兩名董事會非獨立董事。2月19日,奧馬電器董事會公告拒絕。
2月25日,奧馬電器披露詳式權(quán)益變動報告,披露TCL家電集團進一步增持股權(quán)到15.57%,并向奧馬電器監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,提名兩名非獨立董事候選人。
3月2日,奧馬電器監(jiān)事會回應(yīng),不予審議。
TCL系兵臨城下,步步緊逼,趙國棟手中的選項不多了:此前數(shù)年間,趙國棟入局奧馬電器,帶領(lǐng)該公司轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融失利,備受爭議。其所持奧馬電器股權(quán),也被司法拍賣,痛失第一大股東地位。
2月25日,趙國棟祭出了自己的底牌:奧馬電器公告,堅稱失去第一大股東地位的趙國棟仍為上市公司實際控制人;并祭出核心資產(chǎn),控股子公司奧馬冰箱控制權(quán)的法寶。
一年前,出售核心資產(chǎn)奧馬冰箱股權(quán),竟內(nèi)藏著維系現(xiàn)有實控人控制權(quán)的“毒丸計劃”。
但是,奧馬電器的這一公告當(dāng)即招致中小板公司管理部的關(guān)注函,令其解釋第一大股東變化,而實控人未變的理由。并解釋這一股權(quán)變動背后,是否會影響核心資產(chǎn)奧馬冰箱并表。
一年前,奧馬冰箱股權(quán)交易發(fā)生之時,奧馬電器管理層曾經(jīng)回應(yīng)深交所關(guān)注函,承諾奧馬冰箱股權(quán)出售以控制權(quán)不發(fā)生變化為前提,不會影響并表。
而一年之后,奧馬電器拋出的這一紙公告,本意是嚇阻敵意收購,卻也無意之中,讓奧馬電器管理層和董事會自己陷入相當(dāng)尷尬的地步。該如何回應(yīng)?
01 奧馬冰箱控制權(quán)之爭
奧馬冰箱,正是奧馬電器最為核心的資產(chǎn),在昔日實控人蔡拾貳的帶領(lǐng)下,曾有“冰箱出口之王”的美譽。2015年之后,趙國棟入局,開始轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融,奧馬電器王冠因此蒙塵。
在奧馬電器深受互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)拖累之時,奧馬冰箱業(yè)務(wù)一直表現(xiàn)尚可,屬于奧馬電器的核心資產(chǎn)。
分析人士普遍認(rèn)為,TCL家電集團選擇此時入局,其意也在借機謀求控制權(quán)之后,借助其自身在海內(nèi)外家電產(chǎn)業(yè)的積累,進一步做大奧馬電器原有的冰箱主業(yè)。
3月1日,TCL創(chuàng)始人、董事長李東生在接受媒體采訪時就直言,舉牌奧馬電器就是為了提升冰箱業(yè)務(wù)的競爭力,未來12個月不排除進一步增持奧馬電器可能性。
TCL家電集團意在奧馬冰箱,已經(jīng)非常明顯。李東生的表態(tài),已是圖窮匕見。奧馬冰箱控制權(quán)之爭,已成為上市公司奧馬電器爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵一步。
公開上市規(guī)則之下,買賣兩方的攻防無可厚非。
奧馬管理層緊急釋出的這一“毒丸計劃”:核心控股子公司奧馬冰箱監(jiān)事、董事改選需要特別決議,也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權(quán)。
這樣一來,外部投資者將難以通過控制奧馬電器來控制奧馬冰箱這一核心資產(chǎn),毒丸計劃看似十分有效,買方似已進退兩難。
只是,這一突然祭出的殺招,可能會讓奧馬電器董事會和實控人趙國棟陷入難局。
02 “毒丸計劃”背后
2018年12月,為了挽救被互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)拖入泥潭的奧馬電器,中山市向其提供9.7億元的融資,奧馬電器以旗下奧馬冰箱全部股權(quán)作為擔(dān)保。
隨后,奧馬電器公告為進一步解決流動性危機,出售奧馬冰箱49%的股權(quán),買方是原實控人蔡拾貳參與的財團。但是,當(dāng)時的奧馬電器并未提及,奧馬冰箱公司章程修訂。
這一資產(chǎn)交易引來了深圳交易所的關(guān)注,問詢是否影響并表等。奧馬電器回應(yīng),不影響并表,不影響控制權(quán)。2020年2月,奧馬電器對外披露了具體的奧馬冰箱回購條款和時間表。
此時,身處上市公司控制權(quán)爭奪的關(guān)鍵時刻,奧馬電器釋出這一條款,頗具突然效果。只是,是否有效仍待監(jiān)管、市場認(rèn)定。
中小板公司管理部關(guān)注函,關(guān)于股東地位變化是否導(dǎo)致奧馬冰箱并表的問詢,直指問題的要害。
——若不影響奧馬冰箱并表,意味著要收回此前的威脅言論,“毒丸計劃”就此成空。
——而如果上市公司控制權(quán)變更真的可能帶來奧馬冰箱并表變化,意味著構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)出售,需要股東大會同意。但問題是,這一情形何時發(fā)生的?
2019年11月,奧馬電器回復(fù)深交所問詢時,未有只字言明。卻一直斷言,不影響并表和控制權(quán)。
公開資料可見,2020年3月和2021年2月,奧馬冰箱兩次做出章程更正。若果真是當(dāng)時作出的這一毒丸計劃安排,上市公司董事會理應(yīng)知情,并事前召集股東大會討論通過。
由于奧馬冰箱在奧馬電器的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收占比都超過50%,如果奧馬冰箱不能并表,對上市公司來說意味著“重大資產(chǎn)出售”,而這需要上市公司股東大會表決通過。
看似有力的毒丸計劃,實際已經(jīng)將上市公司管理層和董事會,還有監(jiān)管層置于相當(dāng)尷尬的地位。
03 奧馬電器進退
冰箱出口之王轉(zhuǎn)折點發(fā)生在2015年,這一年,上市剛剛?cè)甑膴W馬電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓,蔡拾貳等股東將32.77%的股份,轉(zhuǎn)讓給曾任京東金融副總裁的趙國棟及其相關(guān)投資機構(gòu)。
自此,奧馬電器開始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月,獲得奧馬電器控制權(quán)的趙國棟,主導(dǎo)奧馬電器兩次以總計14億元的價格從自己手中買下中融金的股權(quán)。
2018年,互聯(lián)網(wǎng)金融環(huán)境巨變,奧馬電器旗下互聯(lián)網(wǎng)金融平臺兌付危機引爆,直接拖累上市公司巨虧近19億元。此后,奧馬電器不得不相繼剝離名下公司中融金、西藏網(wǎng)金,2019年11月,奧馬電器中融金公司股權(quán),重新賣還給趙國棟及權(quán)益寶科技有限公司,售價為2元。
一進一出之間,奧馬電器僅剩下奧馬冰箱一塊實體業(yè)務(wù)支撐。
這一出售交易甫一批露,就引來媒體的關(guān)注。
如今的監(jiān)管環(huán)境下,趙國棟籌劃的互聯(lián)網(wǎng)金融帝國夢已依稀。奧馬電器,若想重歸冰箱白電主業(yè),實非其興趣和擅長所在。
TCL系代表的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資人,試圖以集團化發(fā)展的優(yōu)勢重振奧馬電器,只是必須要先過上市公司控制權(quán)一關(guān),奧馬電器也再次面臨一個發(fā)展的十字路口。
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