動視暴雪687億美元「服軟」始末

　　最多的時候有6家公司競購，但微軟志在必得。

　　當一個普通的上午，微軟不動聲色地在一封新聞稿里宣布，將以687億美元(約4365億人民幣)的價格收購動視暴雪時，所有人都驚掉了下巴：這么大一樁將改變游戲產(chǎn)業(yè)格局、影響數(shù)千萬玩家的事，為何說發(fā)生就發(fā)生了、毫無征兆?

　　然而，事實上，這則聲明背后，是動視暴雪的中/高層性騷擾丑聞危機，微軟和動視暴雪之間的來回試探，長達幾個月的溝通，甚至還浮現(xiàn)了多家競購商、甚至是個人買家的影子。

　　近日，知名游戲公司動視暴雪集團向美國證券交易委員會提交了一封合規(guī)文書。硅星人深挖了這份文件，帶你看看這樁687億美元天價收購背后的故事。

　　一、背景

　　動視暴雪董事會和高管團隊會定期考慮實現(xiàn)股東價值最大化的潛在機會。收購、出售業(yè)務(wù)、商業(yè)合作、并購等，都屬于此類機會。一般來說，公司高管偶爾會與一些可靠的第三方接觸，探討相關(guān)的戰(zhàn)略合并或收購機會。

　　不過，自從維望迪(Vivendi，法國內(nèi)容業(yè)巨頭，動視暴雪前母公司)在2013年減持動視暴雪股份之后，相關(guān)的收并購討論再也沒有深入進行過了。

　　與此同時，動視暴雪和微軟保持了長達20年的商業(yè)合作關(guān)系，為后者的 Xbox 游戲平臺發(fā)布各種游戲產(chǎn)品和服務(wù)。動視暴雪現(xiàn)任 CEO 鮑比·科提克 (Bobby Kotick) 和微軟游戲首席執(zhí)行官/Xbox 業(yè)務(wù)負責人 菲爾·斯賓瑟(Phil Spencer)是長達20多年的好友。

　　2021年11月19日，在一次關(guān)于其它事務(wù)的電話中，斯賓瑟首次向科提克表示了微軟有意與動視暴雪溝通收并購事宜，并且希望科提克第二天跟微軟 CEO 納德拉打個電話。

　　注意：這里的“其他事務(wù)”，說的正是動視暴雪公司內(nèi)部針對 CEO 科提克本人的性騷擾指控。

　　去年11月16日，也就是這次電話的3天前，《華爾街日報》剛剛發(fā)布了一篇重磅獨家報道，爆出科提克本人曾經(jīng)給女性助理的電話信箱留言，威脅如果她敢爆出自己的丑事的話就殺了她。

　　并且，這篇報道還指出，科提克對公司內(nèi)部其它中高層員工的各種性騷擾丑聞事件知情，但卻不管不顧。因為科提克的放任行為，一部分股東起訴了動視暴雪，指控公司高管“發(fā)布不實信息誘導投資者”。

　　二、競購開始

　　第二天，11月20日科提克如約和納德拉通話，后者表示微軟有興趣探索和動視暴雪進行一次戰(zhàn)略合并。會后，科提克向動視暴雪董事會主席布萊恩·凱利 (Brian Kelly) 和首席獨董羅伯特·莫加多 (Robert Morgado)，以及公司的外包律所 Skadden、合作投行 Allen & Co 等匯報了情況。

　　2021年11月22日，兩家公司高層再次通話。微軟方面表示需要額外的財務(wù)和公司業(yè)績信息，但動視暴雪方面表示不愿意提供相關(guān)信息——除非微軟明確表示愿意收購，并且把價碼標出來。

　　四天后，也就是11月26日，斯賓瑟拿出了初步的收購計劃：微軟打算對動視暴雪進行全現(xiàn)金收購，最初的出價是每股80美元。

　　隨后，動視暴雪董事會表示愿意在此計劃的基礎(chǔ)上進一步洽談收購事宜，但希望微軟方面將價格區(qū)間提高到每股90-105美元。

　　12月3日，動視暴雪董事會舉行電話會議，獨立董事莫加多正式向全體董事會成員告知了公司正在和微軟洽談收購的情況。會上，董事會也決定選擇 Allen & Co 作為本次交易的財務(wù)顧問 (FA)。

　　值得注意的是，在這次董事會的同一天，動視暴雪方面還收到了另一家游戲公司 “A 公司” CEO 發(fā)來的電子郵件，表示有興趣洽談戰(zhàn)略交易。隨后該 CEO 又給科提克再次發(fā)信，表示希望親自會面。

　　事實上，在去年年底的那段時間里，主動聯(lián)絡(luò)動視暴雪表達了初步收購意愿的公司和個人，算上微軟，共有六家。但是在動視暴雪確認微軟作為主要洽談對象并且簽訂了相互保密協(xié)議之后，動視暴雪沒有再和另外五家公司和個人繼續(xù)深入會談了。

　　其中，有一名個人投資者 “個人 B”，在12月6日曾經(jīng)給動視暴雪董事長凱利發(fā)過一封郵件，表示希望后者能夠?qū)⒈┭�業(yè)務(wù)單獨摘出來，由該人全資或部分收購，從而實現(xiàn)暴雪公司的剝離和私有化。

　　2021年12月10日，動視暴雪董事會召開電話會議討論收購事宜。會上，董事會認為 “A公司”的股票收購計劃不如微軟的全現(xiàn)金收購，但還是指派科提克和“A公司” CEO 進一步溝通;同時，董事會認為 “個人 B” 提出的剝離暴雪的請求不實際，處理起來較為困難，決定不考慮其請求。

　　美國時間同一天晚間，微軟的法務(wù)顧問向動視暴雪的法務(wù)顧問提交了一份不具約束力的收購意向書，表示愿意以每股90美元的價格全現(xiàn)金收購動視暴雪公司，并且還提交了一份排他協(xié)議，希望動視暴雪在2022年1月15日之前不和其它潛在收購方進行討論。

　　三、選定微軟

　　之后的一周時間里，科提克先后與至少4家潛在收購方的高管進行了會談，詢問了幾家的收購意愿、能夠給出的價碼，以及可能考慮的支付方案。特別是 “A 公司”，其 CEO 和科提克當面表示，兩家公司的結(jié)合對于雙方的業(yè)務(wù)、員工和股東以及游戲行業(yè)都更為有利。

　　不過在整個過程中，其它潛在買方都沒有表現(xiàn)出向微軟那樣急切的收購欲望。

　　針對所有潛在買方提出的盡職調(diào)查請求，科提克都表示動視暴雪是一家上市公司，可以用公開資料進行盡調(diào)，但其它公司都表示公開資料不足以進行下去;只有微軟方面反應(yīng)更快一些，根據(jù)公開的資料已經(jīng)擺出了收購價格，并且很快就發(fā)出了收購意向書，以及后來的條款清單。

　　由于一直沒有收到動視暴雪方面對于排他協(xié)議的回復，微軟的納德拉在12月16日直接給科提克打電話，表示愿意提價到不超過100美元，并且希望能夠盡快得到動視暴雪方面回復。

　　具體來說，納德拉首先提出可以從之前意向書的90美元提高到93美元，作為動視暴雪方面30天排他談判的交換;科提克要價95美元，并且要求微軟在新的收購意向書中落實“反向分手費” (reverse termination fee，即因為買方原因終止收購，買方必須支付給賣方的賠款)。對此，納德拉表示同意。

　　12月17日，動視暴雪董事會再次開會，最終確定和微軟進入30天排他性收購談判階段。雙方的律所交換了條款清單。

　　12月27日，動視暴雪正式向微軟及其外部財務(wù)、法務(wù)顧問等開放了其內(nèi)部文件和數(shù)據(jù)用于 盡調(diào)。

　　12月29日，微軟方面正式提交了微軟游戲與動視暴雪的并購協(xié)議。主要條款包括：

　　1)由微軟方面出力獲得監(jiān)管批準，但如果監(jiān)管壓力太大迫使微軟不得不減持收購后的動視暴雪業(yè)務(wù)部分，導致無法對動視暴雪及手游部門 King(合稱為 ABK)實現(xiàn)最終的完整收購，以及會對微軟自身業(yè)務(wù)造成影響的話，微軟不保證將收購進行到底。

　　2)如果由動視暴雪方面的原因?qū)е虏①彑o法進行，動視暴雪支付收購股權(quán)價值的3.75% 作為分手費。

　　3）如果由微軟方面的原因?qū)е虏①彑o法進行，微軟將支付最低20億美元，最高30億美元的分手費。

　　今年1月17日，距離交易正式披露的一天前，動視暴雪最后一次召開董事會，在財務(wù)和法務(wù)顧問的協(xié)助下確認了包括并購協(xié)議條款、保密聲明等各項關(guān)鍵文書。

　　董事會認可了這些關(guān)鍵文書里的條款，并且指派了首席獨董莫加多、董事長凱利，以及董事會審計委員會主席羅伯特·科迪 (Robert Corti)三人共同組成收購臨時委員會，全權(quán)處理微軟收購事宜。

　　2022年1月19日早間，美股開市之前，微軟 CEO 納德拉和動視暴雪 CEO 科提克會面并完成了并購協(xié)議的簽署。此次收購正式生效。

　　一樁毫無征兆的巨額收購案，就這樣突然出現(xiàn)在全世界的游戲玩家面前。

　　最終，微軟將以每股95美元的價格，全現(xiàn)金收購動視暴雪及手游部門 King，獲得包括《使命召喚》、《魔獸》、《暗黑破壞神》、《Candy Crush》、《守望先鋒》、《爐石傳說》等知名游戲的業(yè)務(wù)和 IP 所有權(quán)。交易總價值為687億美元，按照當天匯率折合人民幣4365億元，按照當天動視暴雪股價計算，溢價率為45%。

　　這筆交易，直接在當天讓動視暴雪股價暴漲超過30，對于這家深陷性騷擾、工會打擊、男女收入不均等內(nèi)部丑聞的公司來說，帶來了一次涅槃重生的機會。

　　并且，收購完成后的微軟游戲，將成為全球收入第三高的游戲公司，排在騰訊和索尼之后。