36氪批量預設(shè)有限合伙企業(yè) 監(jiān)管部門怎么看？

　　近期，36氪公開宣布全面升級股權(quán)融資平臺，實現(xiàn)交割時間減半風控更嚴的目標。

　　36氪創(chuàng)始合伙人兼聯(lián)席CEO魏珂表示，整個融資周期將縮短至50個自然日，耗時比原來下降了一半還多。為實現(xiàn)這一點，36氪在簽字流程電子化，以及工商變更等環(huán)節(jié)，做了大量的工作;包括平臺批量預設(shè)有限合伙企業(yè)等等，都是為了進一步加快整個融資進程。

　　36氪力圖實現(xiàn)創(chuàng)新，若真的能合規(guī)實現(xiàn)股權(quán)眾籌流程化，則能夠帶來股權(quán)眾籌行業(yè)實現(xiàn)重要的突破。

　　但是，這次36氪公開發(fā)布的消息中，有一個提法值得引起注意，即平臺批量預設(shè)有限合伙企業(yè)。對此類情況的合規(guī)性，證券交易所和監(jiān)管部門如何看待?

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾對預設(shè)關(guān)聯(lián)企業(yè)行為提出強烈質(zhì)疑

　　2015年10月，某股權(quán)型眾籌平臺(以下簡稱某平臺)申請掛牌新三板。2015年11月10日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了反饋意見，對其平臺的業(yè)務(wù)模式提出幾大質(zhì)疑。

　　其中，針對某平臺所屬公司及控股股東擔任LP的企業(yè)中，除了三家企業(yè)之外，其余企業(yè)均為通過為公司平臺融資而設(shè)立的空殼，這一情況，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對股權(quán)投融資平臺股權(quán)代持和關(guān)聯(lián)交易方面提出以下問題：

　　公司是否向融資方提供擔�；虼�持股權(quán);

　　公開轉(zhuǎn)讓說明書披露了“公司及控股股東擔任LP的企業(yè)”，前述企業(yè)是否為通過公司平臺融資而設(shè)立的企業(yè)“報告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)”與公司具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，消除關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因、方式;

　　公司向關(guān)聯(lián)方xxx、xxx等提供投資項目服務(wù)，前述企業(yè)是否為通過公司平臺融資而設(shè)立的企業(yè);若是，公司是否向其收取項目服務(wù)費，與公司披露的“某平臺向成功融資的項目方及獲取投資機會的領(lǐng)投方收取服務(wù)”是否一致。

　　隨后，某平臺對此給出的解釋：此舉的目的在于提高投資效率。這和36氪現(xiàn)在的意圖如出一轍。

　　某平臺認為由于在項目融資完成后再設(shè)立投資平臺會影響投資效率，因此公司和控股股東根據(jù)實際需要預先設(shè)立了一批空殼平臺(不實際出資)，待融資完成后再將空殼平臺免費轉(zhuǎn)讓給投資方(領(lǐng)投方及跟投投資人)，并進行相關(guān)的工商變更退出合伙企業(yè)。

　　但是這個說法并沒得到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的認可，畢竟互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資的合規(guī)流程本應(yīng)是：融資完成之后，投資人共同注冊一家有限合伙企業(yè)，進入到融資的企業(yè)之中�，F(xiàn)在某平臺的新三板掛牌申請仍舊擱置。

　　注冊空殼公司的方式，雖能提高投資效率，但是將存在自融和關(guān)聯(lián)交易嫌疑，36氪若執(zhí)意要如此操作，如何保障投資者利益不受損害，需要進一步給出明確解釋。即使36氪已經(jīng)將股權(quán)融資業(yè)務(wù)與媒體業(yè)務(wù)剝離，一定程度上規(guī)避因私募股權(quán)業(yè)務(wù)而無緣新三板的風險。

　　互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治已經(jīng)盯上股權(quán)代持

　　近期，全國范圍內(nèi)開展互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治行動。其中，據(jù)新浪財經(jīng)報道，由證監(jiān)會牽頭，協(xié)同地方政府及相關(guān)金融監(jiān)管部門，聯(lián)合制定的《股權(quán)眾籌風險專項整治工作實施方案》也已出爐，方案中顯示，將大力整治包括“虛假宣傳”、“欺詐發(fā)行股票等金融產(chǎn)品”、“持牌金融機構(gòu)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)違法違規(guī)開展業(yè)務(wù)”在內(nèi)的八大重點問題。

　　值得注意的是，在對經(jīng)營機構(gòu)風控制度的檢查項目中，是否進行股權(quán)代持已經(jīng)納入復核內(nèi)容之一。36氪批量預設(shè)有限合伙企業(yè)的做法，很可能難以通過此項審查。

　　我們也應(yīng)該看到，現(xiàn)在的工商等行政部門審批周期長，手續(xù)繁瑣，流程復雜，極大的增加了融資成本，降低了股權(quán)投資效率。窗口部門作為雙創(chuàng)的基礎(chǔ)設(shè)施，同樣應(yīng)該隨著互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的創(chuàng)新簡化流程，提高服務(wù)的效率。當然，在法規(guī)政策并沒有放開之前，眾籌和互聯(lián)網(wǎng)金融的創(chuàng)新要把握好方向，不應(yīng)該突破監(jiān)管部門的紅線。